股权激励丨国内证券公司员工持股研究+案例分析

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国内证券公司员工持股研究


本文来源:荣正咨询


一、我国证券公司实施股权激励的法律环境


  证券公司向来是人力资本高度密集的行业,对人才和技术的依赖性非常强。而薪酬是人力资本最直接的价值表现方式,同时也是人力资本流动最重要的导向原因之一。证券公司的传统薪酬制度是由基本工资、奖金、福利组成,以短期激励为主,缺少中长期激励,因而在金融企业,高管辞职、跳槽事件时有出现。而若在薪酬制度中加入“股权激励”这一金手铐,在实现对公司优秀人才激励的同时,也保障了其在公司的长期服务。


  随着市场环境的改变和证券行业的快速发展,证券公司实施股权激励的政策导向越来越清晰,财政部、证监会均相继出台了鼓励证券公司实施股权激励的政策意见。


  1、2013年1月1号开始实施的《证券公司治理准则》第六十八条规定,“ 证券公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权,应当经公司股东会决议批准,并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。”


  2、2013年3月,证监会发布《证券公司股权激励约束机制管理规定(征求意见稿)》,对证券公司实施股权激励应当符合的要求、激励对象的范围、激励方式、激励股权来源、激励计划的内容、内部控制要求、实施程序及信息披露要求等事项作了规定。


  3、2013年11月,十八届三中全会上再一次强调要建立长效激励约束机制。


  4、2013年12月,国资委表示,要把发展混合所有制经济作为改革的重头戏来抓。


  5、2014年2月28日,证监会新闻发布会表示允许证券公司依法探索股权激励约束机制。


  6、2014年6月,证监会发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》,为上市公司实施员工持股提供政策依据。


二、我国证券公司实施股权激励的分析


(一)证券公司实施股权激励的早期尝试


  早期,国内一些证券公司就对股权激励进行了探索。但在2008年,国际金融危机爆发后,在这一特殊时期,财政部下发了《关于清理国有控股上市金融企业股权激励有关问题通知》,规定:国有控股上市金融企业不得擅自推行股权激励。次年,下发了《关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知》,要求各国有及国有控股金融企业根据有关规定暂时停止实施股权激励和员工持股计划。据荣正统计早期在证券行业的成功案例,具体如下:


表1 证券行业股权激励早期探索

实施时间

公司

激励工具

2005年7月

中信证券

直接持股

2006年12月

广发证券

信托管理

2007年2月

长江证券

信托管理


  由表1可知,证券行业的很多公司在早期均在股权激励方面进行了积极的尝试,但最终能够落地实施的屈指可数。主要原因可归结如下:一方面是法律法规的限制,自然人成为证券公司股东的资格受到一定的限制,例如财务方面的要求、法人资格的要求等等;另一方面,大多数的金融企业含有国有性质,国有企业推行股权激励可能会涉及到激励过度、国有资产流失等的隐患。


(二)证券公司实施股权激励的现状


  近年来,证券公司实施股权激励的政策导向正渐渐发生转变。从2010年9月起,财政部、证监会均发布了相关通知,鼓励金融企业积极探索股权激励,市场上也出现了较多的成功案例。2015年证券行业实施股权激励/员工持股的案例频频出现。本文将结合具体的案例分析证券行业的激励现状。


表2 证券行业2015年股权激励统计表

实施时间

公司

企业性质

激励工具

员工持股量占总股本比例

实施状态

2015年1月

联讯证券

新三板挂牌企业

员工持股

不超过总股本的4.71%

股东大会审议通过

2015年4月

招商证券

上市公司

A股员工持股

累计不超过总股本的10%

股东大会审议通过

2015年6月

天风证券

上市排队中

合伙企业间接持股

占总股本的5.36%

已完成

2015年6月

东吴证券

上市公司

A股员工持股

持股子公司总股本的30%

股东大会审议通过

2015年7月

银河证券

上市公司

H股员工持股

不超过总股本的5%

购买完成

2015年7月

华泰证券

上市公司

H股员工持股

不超过总股本的1.06%

购买完成

2015年7月

海通证券

上市公司

A股员工持股

累计不超过总股本的10%

董事会审议通过

2015年8月

联讯证券

新三板挂牌企业

员工持股

不超过总股本的5%

草案公告


案例分析一:联讯证券(830899)


  在新三板挂牌的联讯证券于2015年1月23日公告了第一期员工持股计划。时隔7个月后,公司于2015年8月25日又推出了新一期的员工持股计划。此举一是积极响应证监会7月份的“五大救市政策”号召,体现公司对资本市场的信心;二是相较于第一期员工持股,方案内容上有所变化。本文将联讯证券两期员工持股进行了对比,具体情况如下:


表3 联讯证券两期员工持股计划对比表

方案要素

第一期员工持股

第二期员工持股

公告时间

2015123

2015825

实施状态

股东大会审议通过

公告草案

定人

1025人,其中董监高11

1300人,其中董监高10

定量

份额合计不超过8,345.36万份,对应标的股票总数不超过5,716万股

份额合计不超过21,149.20万份,股票总数不超过14,290.00万股

定价

1.46/

1.48/股(2014年经审计的每股净资产1.41/股上调5%

定时

存续期24个月,锁定期12个月

存续期60个月,锁定期36个月

股票来源

非公开发行

非公开发行

资金来源

员工自筹

员工自筹

杠杆比例

1:1.5


  由上述对比可发现,第二期员工持股计划的人员和认购份额均有增加,认购价格明确指出在2014年经审计的每股净资产1.41元/股的基础之上上调5%。两期计划的主要区别有两处:一是股份锁定由一年改为三年;二是取消了杠杆融资。


  截止目前,第一期员工持股计划虽已通过股东大会审议,但至今尚未完成非公开发行。从其一期未实施而推出二期的事实来推测,证监会对于联讯证券一期员工持股的方案并不支持,一期方案很可能已经流产。二期方案基本按照2014年6月20日证监会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》,参照上市公司的标准来实施员工持股,但是去杠杆后,参与非公开发行的资金全部由员工自筹,资金来源问题加上锁定期较长、股份缺乏流通性必定会影响员工的参与积极性,这也许是联讯证券半年多仍未完成二期员工持股发行的原因。


案例分析二:天风证券


  2015年12月27日天风证券IPO获得证监会正式受理并进行预披露。其预披露招股说明书中显示,去年6月份完成了上市前的最后一轮定增。天风证券部分高级管理人员和核心技术人员也幸运地参与了此次定增,此举本质上即为针对内部员工的股权激励。员工合伙企业上海天阖投资合伙企业(有限合伙)、上海天涵投资合伙企业(有限合伙)及上海天霈投资合伙企业(有限合伙)参与了此次增资。此次增资后,上述三家合伙企业分别持有天风证券2.18%、1.73%和1.45%的股权,具体情况如下:


序号

股东名称

持股数额(万股)

持股比例(%

1

上海天阖投资合伙企业

10,170.02

2.18

2

上海天涵投资合伙企业

8,059.99

1.73

3

上海天霈投资合伙企业

6,770.00

1.45


1、上海天阖投资合伙企业


类型

姓名或名称

认缴资本

(万元)

出资数额

(万元)

认缴比例(%

普通合伙人

上海天阖投资合伙企业

11.00

11.00

0.05

普通合伙人

余磊

9,790.04

9,790.04

43.76

有限合伙人

张军

1,760.00

1,760.00

7.87

吕英石

1,056.00

1,056.00

4.72

翟程曦

990.00

990.00

4.42

冯文敏

440.00

440.00

1.97

其余22名非董监高员工

8.327.00

8.327.00

37.23

合计

22,374.04

22,374.04

100.00


2、上海天涵投资合伙企业


类型

姓名或名称

认缴资本

(万元)

出资数额

(万元)

认缴比例(%

普通合伙人

上海天涵投资合伙企业

11.00

11.00

0.06

普通合伙人

王琳晶

4,927..97

4,927.97

27..79

有限合伙人

黄其龙

1,518.00

1,518.00

8.56

潘思纯

1,518.00

1,518.00

8.56

其余32名非董监高员工

9,757.00

9,757.00

55.06

合计

17,731.97

17,731.97

100.00


3、上海天霈投资合伙企业


类型

姓名或名称

认缴资本

(万元)

出资数额

(万元)

认缴比例(%

普通合伙人

上海天霈投资合伙企业

11.00

11.00

0.07

普通合伙人

吴建刚

5,059.99

5,059.99

33.97

有限合伙人

朱俊峰

814.00

814.00

5.47

冯琳

1,958.00

1,958.00

13.15

其余30名非董监高员工

7,051.00

7,051.00

47.36

合计

14,893.99

14,893.99

100.00


  从上述分析可知,天风证券此次激励通过有限合伙企业平台实现间接持股,激励对象的范围涵盖到核心员工。由三个合伙企业的出资成本和认购股份数可以得出,此次员工的入股价格在2.19元/股左右。公司2015年6月30日的每股净资产价格为1.86元/股,此次定增的价格在每股净资产的基础上上浮18%。公司员工以这一价格享有了天风证券的原始股,待公司上市成功后,收益是比较可观的。按照证监会行业分类“资本市场服务业“的加权平均静态市盈率30倍测算,天风证券未来的股价可以达到65元/股,每股溢价在62元左右。若某员工持有10万股天风证券股票,则可获利650万,此等收益还是具有一定诱惑力的。


  天风证券是目前唯一一家在IPO前实施员工持股的证券公司,也许和天风证券民营性质以及与生俱来的创新精神不无关系。通过有限合伙企业间接持股,有效规避证券从业人员不得买卖股票的禁止性规定。并且,每个持股平台的持股比例均小于5%,无需事前审批,仅需事后备案即可。


案例分析三:海通证券(600837)


  海通证券于2015年7月22日公告了员工持股计划。该员工持股计划通过成立资产管理计划的形式进行操作。该员工持股计划所涉及的股份上限为截至公司股东大会批准日公司发行股本总额的10%,任一持有人通过本员工持股计划所获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%,且每人最低认购金额不得低于10万元。


  该员工持股计划的股票来源为资产管理计划的管理机构或管理人通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)、参与定向增发等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。员工持股计划的对象主要针对公司及下属子公司的全体员工,参加对象在公司或下属子公司工作,领取薪酬,并签订劳动合。本员工持股计划的存续期为10年,锁定期根据股份来源确定,若通过微机市场回购,则需要锁定1年,若通过定向增发的方式解决股份来源的问题,则该部分股份需要锁定3年。


  最近很多证券公司都积极推出员工持股计划,员工持股计划之所以推行度很高,是因为有利于避开某些政策监管限制。同时,计划中若配有一定的杠杆,对风险承受能力高的员工来说是具有一定的吸引力。


案例分析四:银河证券(HK6881)


  银河证券于2015年7月9日按照公司治理程序在香港联交所发布了《关于董事、监事、高级管理人员及员工参与集合理财计划的自愿性公告》。公告第二天,银河证券即启动员工申购“银河稳汇”集合资产管理计划,该计划通过合格境内机构投资者发行的“一对多”特定客户资产管理计划投资于银河证券H股以及特定客户资产管理合同约定的其他品种。银河证券第一期员工认购规模已超过10亿元,且后续有望继续推出相关集合资产管理计划,总规模有望达到20亿左右。银河证券此次员工持股通过增发内资股的形式实现,定向增发的总量不超过总股本的5%,这标志着银河证券将正式实施了员工持股激励计划。


  银河证券此次员工持股计划的推出一是贯彻十八届三中全会的“全面深化改革若干重大问题的决定”思想,二是响应证监会去年7月份的五大维稳的政策,这表明了各监管部门对员工持股的支持和引导趋势。从银河证券内部来看,在方案公告后的第二天,员工就开始积极认购,体现了员工的强烈需求以及对公司未来发展的强大信心。可见,员工持股很好地将公司与员工捆绑在一起,实现两者的共同发展。


三、总结


  从上述案例可知,证券行业推行员工持股的趋势越来越明显。一是由于该行业对股权激励的需求力度大,主要在于行业的特殊性和人才的紧缺型;二是去年7月份证监会推出的五大救市政策,鼓励上市公司积极采取股权激励、员工持股的方式维持市场信心,上市证券公司利用这一契机争相推出员工持股计划。


  目前,证券公司均通过资管计划或持股平台间接持有公司股份来实现员工的持股,这是在《证券法》修改前,受限于争取从业人员不得买卖股票的规定而不得不退而求其次实施的折衷方案。但员工持股毕竟不同于股权激励,与其说是激励,还不如说是一种投资或者市值管理的手段,证券行业的从业人员本身对投入产出的敏感度就高,若方案的激励力度不够的话,员工的积极性就会打折扣。从上述案例的实施情况来看,非公开发行类的员工持股目前均未真正实施落地,仅有两例二级市场购买的案例真正完成了建仓。因此,员工持股能否达到吸引和保留优秀人才的目的,我们不得不打一个问号。


  综上所述,从法律法规的制定趋势可见,相关监管部门和审批部门对证券行业实施股权激励秉着支持态度,相比之前的法规限制,现在更多的是政策支持,但要设计真正意义上的证券公司的股权激励计划,需要从根本上解决合法合规性问题,当然我们欣喜地看到《证券法》相关条款的修订已经被纳入议事日程。


  证券行业属于人力资本密集型,人才的吸引和保留机制对公司的发展至关重要。股权激励是促进金融企业更好发展的强心剂,我们需要在认清现实障碍的前提下,不断扫清障碍,完善股权激励的外部实施条件,健全相关的财务制度、税收制度;同时完善内部的人事制度、薪酬体系、绩效考评体系等,为更好地推行股权激励做好充足准备。


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